Ausschüttung von Dividenden

Die Gesellschaft, an der Sie Anteile halten, hat in der Regel Gewinne. Bis jetzt haben jedoch die Mehrheitsgesellschafter immer gewollt, dass diese in Rücklagen fließen, da sie auf andere Weise Einkünfte aus der Gesellschaft erzielen.

Nun, wissen Sie, dass, wenn die Gesellschafter bei der Genehmigung des Jahresabschlusses beschließen, keine Dividenden auszuschütten, dies als Missbrauch der Mehrheit angesehen werden kann. Sehen Sie, wie Sie handeln können.

Ausschüttung von Dividenden

Das Gesetz erlaubt es einem Gesellschafter, einen Beschluss der Hauptversammlung anzufechten, wenn er von der Mehrheit missbräuchlich durchgesetzt wird; das heißt, wenn er nicht auf einen angemessenen Bedarf der Gesellschaft reagiert und von der Mehrheit zu ihrem Vorteil und zum Nachteil der anderen Gesellschafter beschlossen wird.

Nun, der Beschluss, keine Dividenden auszuschütten, wenn die Gesellschaft Gewinne hat, kann aus diesem Grund angefochten werden:

• In einer Kapitalgesellschaft ist es angemessen, dass die Gesellschafter eine Rendite auf ihre Investition durch Dividenden erhalten.

• Deshalb ist es die Gesellschaft, die rechtfertigen muss, dass es eine angemessene Notwendigkeit gibt, keine Dividenden auszuschütten, obwohl Gewinne erzielt wurden. Anders ausgedrückt: Wenn die Gesellschafter beschließen, die Gesellschaft finanziell zu stärken, indem sie das Ergebnis in Rücklagen einstellen, müssen sie dies objektiv und angemessen rechtfertigen.

Zum Beispiel wurde in der Gesellschafterversammlung einer GmbH beschlossen, die Gewinne eines Geschäftsjahres in freiwillige Rücklagen einzustellen, aber ein Minderheitsgesellschafter hat dies angefochten. Nun, die Gerichte gaben ihm recht und zwangen die Gesellschaft, diese Gewinne auszuschütten. Dabei wurde berücksichtigt, dass die GmbH ein Kapital von 18.000 Euro, Rücklagen von 475.000 Euro und ein Eigenkapital von 700.000 hatte. Das heißt, die Gesellschaft hat in diesem Fall nicht nachgewiesen, dass eine angemessene Notwendigkeit besteht, weiterhin Rücklagen zu bilden.

Wie sollte man handeln?

Es ist unerheblich, ob Sie in früheren Geschäftsjahren nicht gegen die Verwendung der Gewinne für Rücklagen Einspruch erhoben haben, da Sie sich zu dem Zeitpunkt, den Sie für angemessen halten, dagegen aussprechen können. In diesem Zusammenhang beachten Sie bitte:

• Wenn das Geschäftsjahr am 31. Dezember endet, hat der Geschäftsführer bis zum nächsten 31. März Zeit, die Jahresabschlüsse zu erstellen und vorzuschlagen, wie die Gewinne verwendet werden sollen. Daher sprechen Sie vorher mit den Gesellschaftern und versuchen Sie, sie zu überzeugen, dass in diesem Jahr Dividenden ausgeschüttet werden.

• Wenn dies nicht möglich ist, stimmen Sie in der Gesellschafterversammlung, in der vorgeschlagen wird, die Gewinne in Rücklagen einzustellen, dagegen. Wenn der Beschluss schließlich genehmigt wird, analysieren Sie sowohl die genehmigten Abschlüsse als auch die der Vorjahre. Falls die wirtschaftliche Situation des Unternehmens stabil ist und keine Notwendigkeit besteht, die Gewinne in Rücklagen einzustellen, ziehen Sie in Betracht, den Beschluss als missbräuchlich anzufechten (dies muss innerhalb eines Jahres ab dem Datum seiner Annahme geschehen).

• Wenn das Gericht diesen Vertrag als missbräuchlich erachtet, wird es ihn annullieren und den Verwalter verpflichten, eine weitere Versammlung einzuberufen, in der die Verteilung der Gewinne beschlossen wird. Ausnahmsweise kann das Gericht den Vertrag annullieren und durch einen anderen ersetzen, um die Verteilung von Dividenden zu erzwingen, ohne dass eine weitere Gesellschafterversammlung stattfinden muss. Dies geschieht häufig, wenn es Konflikte zwischen den Gesellschaftern gibt und man der Ansicht ist, dass tatsächlich keine Zusammenarbeit seitens der Gesellschaft zur Durchführung einer neuen Versammlung stattfinden wird.

Frist für die Zahlung und Zinsen

Es kann auch vorkommen, dass die Gesellschaft die Verteilung von Dividenden beschließt und Sie daher keinen Beschluss in dieser Hinsicht anfechten müssen. Sobald die Verteilung jedoch beschlossen wurde, welche Frist hat die Gesellschaft, um die Dividenden an die Gesellschafter zu zahlen?

Nun, zunächst kann die Versammlung im eigenen Beschluss zur Verteilung von Dividenden festlegen, wann diese an die Gesellschafter ausgezahlt werden und in welcher Form (zum Beispiel sofortige Zahlung, Ratenzahlung, per Überweisung usw.). Sollte die Versammlung jedoch nichts über den Zeitpunkt entschieden haben, zu dem die Dividende gezahlt werden muss, sieht das Gesetz vor, dass der Gesellschafter die Zahlung ab dem Tag nach dem Beschluss der Versammlung verlangen kann, in dem die Verteilung beschlossen wurde.

In beiden Fällen legt das Gesetz jedoch eine Grenze fest: Die Gesellschaft muss die Dividende vollständig innerhalb einer Frist von maximal zwölf Monaten ab dem Tag nach dem Datum des Beschlusses, in dem die Verteilung genehmigt wurde, zahlen.

Schließlich ist zu beachten, dass, wenn die Dividende ab dem Zeitpunkt, an dem sie fällig ist, nicht gezahlt wird, gesetzliche Verzugszinsen anfallen (das heißt, aufgrund der Verzögerung der Gesellschaft bei der Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtung). In dieser Hinsicht sehen Sie, was die Gerichte in einem konkreten Fall entschieden haben:

• Ein Gesellschafter verklagte eine GmbH auf Zahlung der beschlossenen Dividenden sowie der entsprechenden Zinsen. Die Gesellschaft argumentierte jedoch in ihrer Verteidigung, dass die Versammlung, in der die Verteilung beschlossen wurde, am 3. Mai 2018 stattfand und die Gesellschaft eine Frist von 12 Monaten ab diesem Datum hatte, um sie zu zahlen. Aus diesem Grund würde die Schuld bis zum 3. Mai 2019 keine Zinsen zu Gunsten des Gesellschafters generieren.

• Die Gerichte sahen dies jedoch anders und verpflichteten die GmbH, die Zinsen ab dem Datum der Durchführung der Versammlung zu zahlen.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass, sofern keine andere Frist vereinbart wurde, die gesetzlichen Zinsen ab dem Datum der Versammlung, in der die Verteilung der Dividenden beschlossen wurde, zu laufen beginnen, da die gesetzlich festgelegte Frist von 12 Monaten eine Höchstgrenze für die Zahlung und keine Verschiebung dieser darstellt.

Die Gesellschafter können den Beschluss über die Nichtverteilung von Dividenden (wenn es Gewinne gibt) anfechten, wenn die Gesellschaft die Notwendigkeit einer angemessenen Begründung für die Nichtverteilung nicht nachweist.