Vente d'actifs sans autorisation du conseil d'administration

L'administrateur de la SL dont vous êtes associé a vendu des biens immobiliers, mais vous estimez qu'il s'agit d'un actif essentiel et qu'il aurait donc dû obtenir l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Eh bien, la loi ne contient pas de liste de ce qui est considéré comme des actifs essentiels. Cependant, il existe deux critères (qui peuvent être cumulatifs ou non) sur lesquels on peut se baser pour déterminer quels actifs sont essentiels: le critère quantitatif et le critère qualitatif.

En ce qui concerne le critère quantitatif, la loi établit qu'un actif est présumé essentiel lorsque, selon le dernier bilan approuvé, il dépasse 25 % de la valeur totale de tous les actifs de la société (bien que, comme il s'agit d'une présomption, la preuve contraire est possible; c'est-à-dire que le caractère essentiel peut être contesté s'il est prouvé que cette valeur n'est pas dépassée).

De même, un actif est également considéré comme essentiel (critère qualitatif) si son acquisition, sa cession ou sa contribution à une autre société peut avoir, entre autres conséquences:

• Modifier de manière significative la structure organisationnelle ou patrimoniale de l'entreprise.
• Mettre en péril la réalisation effective de son objet social.
• Conduire la société à une situation de dissolution ou de liquidation "de facto".

La loi exige que l'acquisition, la cession ou la contribution à une autre société de ce type d'actifs soit approuvée par l'Assemblée générale. Dans le cas contraire, les associés peuvent intenter des actions en justice pour demander l'annulation de la vente ou pour demander des comptes à l'administrateur, en tenant compte des circonstances du cas concret.